Con fecha 13 de abril de 2026, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 1/2026 de la Inspección General de Justicia, que introduce criterios interpretativos relevantes en materia de administradores societarios y garantías, en el marco de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
La norma se presenta expresamente como aclaratoria, sin pretender innovar en el régimen de fondo, pero con efectos prácticos significativos en la operatoria societaria y registral.
1. Naturaleza de la inscripción de administradores
La IGJ reafirma el carácter declarativo (y no constitutivo) de la inscripción prevista en el artículo 60 de la LGS.
En este sentido, se establece que:
- La designación y cesación de administradores producen efectos desde el acto societario que las dispone.
- La falta de inscripción no afecta la validez ni la eficacia de los actos celebrados por autoridades válidamente designadas.
Se consolida así un criterio doctrinario y jurisprudencial ya asentado, otorgándole expresa recepción administrativa.
2. Oponibilidad y buena fe de los terceros
La resolución precisa el alcance de la oponibilidad registral, disponiendo que:
- Los terceros que conozcan o no puedan razonablemente desconocer la designación de autoridades
- No podrán invocar la falta de inscripción para cuestionar su legitimación
Se refuerza así el principio de buena fe como límite al uso de la falta de registración como defensa.
3. Permanencia en el cargo y vencimiento del plazo
En línea con el artículo 257 de la LGS, la IGJ aclara que:
- El vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo
- Los administradores permanecen en funciones hasta su reemplazo efectivo
Se enfatiza que dicha situación configura una continuidad de derecho, y no una actuación irregular o de hecho, evitando así interpretaciones que pudieran derivar en supuestos de acefalía.
4. Garantía de administradores: admisión de la caución juratoria
En materia de garantías (arts. 157 y 256 LGS), se modifica el artículo 70 del Anexo A de la RG IGJ 15/2024, incorporando:
- La caución juratoria como modalidad válida
- La libertad de formas para su instrumentación, conforme estatuto o decisión social
- La simplificación registral, bastando la declaración jurada en el dictamen de precalificación
Este aspecto introduce una flexibilización operativa, reduciendo costos y cargas formales.
5. Alcance de la resolución
La IGJ califica expresamente a la norma como de carácter interpretativo y aclaratorio, aplicable a todas las sociedades registradas.
En consecuencia:
- No altera el régimen sustantivo de la LGS
- No exime del cumplimiento de las obligaciones de inscripción
- No modifica el régimen de responsabilidad de administradores
Síntesis
La Resolución General 1/2026 no introduce cambios estructurales, pero sí uniforma criterios relevantes en torno a:
- La eficacia de la representación societaria
- La oponibilidad frente a terceros
- La continuidad de los órganos de administración
- La flexibilización del régimen de garantías
Su valor radica en brindar mayor previsibilidad y seguridad jurídica, especialmente en situaciones donde la práctica registral y la realidad operativa de las sociedades no siempre se encontraban alineadas.
