Tuve la oportunidad de participar en la jornada sobre Nuevos Paradigmas Societarios, organizada por la Cámara de Sociedades, en la que el eje principal estuvo puesto en el proyecto de una nueva ley de sociedades que reemplazaría integralmente a la Ley 19.550. También el Inspector General de Justicia habló sobre las recientes reformas impulsadas por la Inspección General de Justicia (IGJ).
En relación con el proyecto de ley, opto por no realizar un análisis pormenorizado de su articulado. Se trata de un texto que aún se encuentra en debate y que, incluso durante la propia jornada, fue objeto de diversas observaciones e intercambios entre sus expositores, lo que permite prever que algunos de sus aspectos puedan ser modificados durante el trámite legislativo. Por ese motivo, comparto únicamente los principales lineamientos de la propuesta y algunos de los temas que concentraron el debate, reservando un análisis más profundo para cuando exista un texto definitivo.
En materia de IGJ, uno de los conceptos más reiterados fue el de cambio de cultura. No se trata solamente de transformar el funcionamiento interno del organismo, sino también de modificar la forma en que los profesionales y administradores se relacionan con el Registro Público, abandonando una lógica basada en el papel para avanzar hacia una gestión plenamente digital. En ese marco se repasaron las resoluciones generales dictadas durante la actual gestión, orientadas principalmente a la simplificación de trámites, la digitalización y la eliminación de exigencias que, en muchos casos, excedían los requisitos previstos por la ley. Como ejemplo, se destacó la flexibilización del régimen de garantías exigidas para la designación de administradores, habilitando la caución juratoria en reemplazo de otros mecanismos tradicionalmente requeridos. También se adelantó que uno de los objetivos futuros es implementar canales digitales ágiles de atención y asesoramiento para los usuarios.
En cuanto al proyecto de nueva ley de sociedades, uno de sus rasgos distintivos es que no propone una reforma parcial de la Ley 19.550, sino un texto completamente nuevo. Sobre esa base se construye una filosofía legislativa en base a la autonomía de la voluntad, limitación del alcance de las normas imperativas y el espacio para las disposiciones supletorias. En esa misma línea, el proyecto incorpora en diversos aspectos criterios propios del derecho contractual, una orientación que generó un interesante intercambio de opiniones durante la jornada. La propuesta también modifica la estructura de los tipos societarios actualmente existentes. Se prevé la eliminación de algunas figuras de escasa utilización práctica y la consolidación de la sociedad simple como categoría residual. Asimismo, incorpora referencias a las denominadas DAO (Decentralized Autonomous Organizations – Organizaciones Autónomas Descentralizadas), cuyo funcionamiento descansa sobre mecanismos automatizados, aunque sin configurar un nuevo tipo de sociedad basado en inteligencia artificial.
Uno de los aspectos que seguramente merecerá un análisis específico es la eliminación de la sociedad en comandita simple, ya que podría generar consecuencias regulatorias relevantes en determinados sectores. Por su particular impacto, especialmente en el régimen de las farmacias de la Provincia de Buenos Aires, dedicaré una publicación independiente a ese tema.
Otro de los ejes de la reforma se vincula con la organización y funcionamiento interno de las sociedades. Entre las novedades se encuentran la incorporación de un registro obligatorio de cuotas para las sociedades de responsabilidad limitada, la unificación del tratamiento estatutario para todos los tipos societarios, la regulación expresa de la responsabilidad de los administradores de hecho, la posibilidad de designar administradores por tiempo indeterminado para todos los tipos societarios y diversas modificaciones vinculadas al funcionamiento de los órganos sociales y a las facultades de los registros públicos.
También fueron objeto de análisis algunas disposiciones relativas a la administración colegiada y a la atribución de competencias residuales al órgano de administración, temas que despertaron distintos puntos de vista entre los expositores.
Desde el punto de vista patrimonial, el proyecto propone una redefinición del capital social, que deja de ser concebido como la garantía frente a terceros para asumir una función vinculada a la determinación de la participación y de los derechos de los socios, quedando el concepto de patrimonio co eje central de garantía ante terceros. En esa línea, incorpora criterios de valuación más próximos a la realidad económica para el ejercicio del derecho de receso, admite en determinados supuestos la posibilidad de estipular la responsabilidad ilimitada de los socios, elimina la reserva legal prevista en la legislación vigente y modifica algunas reglas sobre participaciones societarias, aspectos que también fueron especialmente debatidos durante la jornada.
Finalmente, el proyecto introduce herramientas orientadas a la resolución de conflictos societarios, mediante procedimientos abreviados para determinados supuestos, incorpora nuevas previsiones sobre la disolución por inviabilidad de la consecución del objeto social, contempla la continuidad de la sociedad por los herederos en determinados casos y regula la exclusión de socios por justa causa. Al mismo tiempo, quienes participaron en la elaboración del proyecto destacaron que se mantienen los principios de tutela de las minorías y de los terceros, procurando evitar tanto el uso abusivo de los institutos societarios como las conductas expropiatorias dentro de la vida societaria.
Como ocurre con toda reforma de esta magnitud, el desafío consistirá en encontrar un adecuado equilibrio entre modernización, simplificación y seguridad jurídica. La actualización del derecho societario resulta necesaria para acompañar la evolución de los negocios y de las nuevas tecnologías, pero también exige preservar aquellos principios que históricamente han brindado previsibilidad y protección a socios, administradores, acreedores y terceros.
Sin dudas, el debate recién comienza, ya que el proyecto de ley se manejó de forma confidencial. Será interesante seguir la evolución del proyecto y analizar cómo recepta las observaciones formuladas por la doctrina y los distintos operadores del derecho societario como el Dr. Daniel Vitolo y el Dr. Rafael Manovil. Mientras tanto, este tipo de jornadas permite anticipar el rumbo que podría tomar el derecho societario argentino en los próximos años y constituye un espacio valioso para reflexionar sobre los desafíos que plantea esa transformación.
