Opinión publicada en la Revista Anales de Legislación Argentina en Junio del 2025.
Sumario: I. Introducción.— II. ¿Qué implica transformarse en una sociedad de la Sección IV LGS?— III. Una vez transformada en una sociedad Sección IV ¿qué diferencia habrá en el funcionamiento de la sociedad?— IV. Requisitos de transformación según la RG 5/2025.— V. Conclusión.
I. Introducción
La res. IGJ 5/2025 introdujo la posibilidad de que las sociedades típicas inscriptas ante ese organismo se transformen en sociedades de la Sección IV de la Ley General de Sociedades 19.550 (“LGS”).
Para abordar el análisis de esta resolución resultará necesario adentrarnos en las características de las sociedades de la Sección IV LGS. De esta manera, vamos a entender las diferencias de funcionamiento con las que se benefician las sociedades que decidan transformarse, así como a qué tipo de negocios le resulta adecuada esta modalidad.
II. ¿Qué implica transformarse en una sociedad de la Sección IV LGS?
El efecto formal en lo que respecta al registro de la sociedad típica (por ejemplo, una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada) es su cancelación. Se agregará la respectiva nota marginal en el instrumento constitutivo de la sociedad que se transforme.
Es totalmente novedoso el efecto de esta transformación, que no implicará la disolución o liquidación de la sociedad “transformada”, pero tampoco generará una nueva inscripción de esa sociedad. Por lo tanto, la transformación en una sociedad de la Sección IV LGS tiene el efecto de la cancelación de su registro en IGJ sin que implique el fin de la vida de esa sociedad que ahora perderá su carácter de regular, a pesar de que la referencia a la “sociedad irregular” —y a la sociedad de hecho— se eliminó con la reforma del Cód. Civ. y Com. a través de la Ley 26.994.
Al respecto y para sumar a nuestra interpretación, recordemos que el art. 7° de la LGS indica que “la sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio”.
III. Una vez transformada en una sociedad Sección IV ¿qué diferencia habrá en el funcionamiento de la sociedad?
Es acá donde debemos adentrarnos en la Sección IV de la LGS para verificar el impacto que tendrá la transformación en la vida de la sociedad.
– Oponibilidad a terceros: Quien quiera hacer valer la sociedad ante terceros, deberá probar que aquel tercero conocía su existencia al momento del nacimiento de la obligación objeto de la cual se pretende el reconocimiento de la sociedad. Se admite cualquier medio de prueba para verificar la existencia de la sociedad. A diferencia de las sociedades típicas, al quedar fuera del ámbito del registro público, la norma brinda las pautas para demostrar su existencia, la que, para una sociedad típica, bastaría con exhibir su estatuto o contrato social debidamente inscripto.
– Representación, administración y gobierno: Los socios pueden pactar entre ellos las normas relativas a la toma de decisiones, la administración y representación de la sociedad. Ahora bien, ante terceros, cualquier socio es un válido representante de la sociedad, a menos que se pruebe —otra vez la carga de la prueba al socio que alega el hecho— que el tercero conocía las estipulaciones especiales que existieran. En este caso, la sociedad puede pactar libremente sus normas de funcionamiento, toma de decisiones, órganos y representación sin tener que sujetarse a la normativa societaria aplicable ni registrar a los miembros integrantes de sus órganos ni a sus representantes. Recordando que ni siquiera deberá registrar su contrato social. Es decir, en ningún aspecto se sujeta al control del registro público.
– Bienes registrables: Se pueden anotar bienes registrables a nombre de una sociedad de la Sección IV LGS, debiendo exhibirse el contrato social y acreditando la participación de cada socio. La diferencia más sustancial que encontramos acá respecto de las sociedades típicas es que quedará asentado en el registro el porcentaje de titularidad que le corresponderá a cada socio, cuando en las sociedades típicas, simplemente se inscribe el bien a nombre de la sociedad, sin especificar las participaciones. Se abre el interrogante sobre el procedimiento para informar al registro de la propiedad pertinente, sobre un eventual cambio en las participaciones inicialmente informadas.
– Responsabilidad de los socios: Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales. La gran diferencia con las sociedades típicas es que la solidaridad no es la regla, sino que tal resulta de estipulaciones específicas o del tipo societario que manifestaron adoptar —sin haber llegado a ser una sociedad típica y regular—.
– Disolución y liquidación: La disolución y liquidación puede ser pedida por uno de los socios a menos que el contrato tenga fijado un plazo de duración y esta esté vigente. Si el resto de los socios deseara continuar con la sociedad, se establece la obligación de pagar a los salientes su parte social.
IV. Requisitos de transformación según la RG 5/2025
Entre los requisitos establecidos por la RG 5/25 se destacan:
– Decisión unánime de los socios formalizada en acta.
– Aprobación del balance especial de transformación.
– Publicación de edictos.
– Información sobre el cierre para discontinuidad de libros o bien opción de continuarlos en los términos de la RG 15/2024 s. rùbrica de libros voluntaria.
Estos requisitos buscan asegurar un adecuado proceso de toma de decisiones dentro de la sociedad, garantizar la existencia de información contable suficiente y brindar la debida publicidad para que terceros tomen conocimiento del cambio de estatus societario.
Conclusión
La res. IGJ 5/2025 introduce una alternativa para aquellas sociedades que, por diversas razones —especialmente para el caso de negocios de menor envergadura—, buscan desvincularse del control registral sin cesar en su existencia jurídica. La desregularización que implica la transformación en una sociedad de la Sección IV LGS flexibiliza aspectos como la administración, representación y responsabilidad de los socios, otorgando mayor autonomía a la voluntad de las partes.
Sin duda, esta posibilidad puede representar una vía adecuada para empresas más pequeñas, que encuentran en esta estructura una herramienta que facilita la operatoria y simplifica los mecanismos de gestión y toma de decisiones. Sin embargo, la opción plantea mayores desafíos para empresas de mayor porte o vinculadas con mercados más sofisticados, donde el valor de la seguridad jurídica, la previsibilidad, y el encuadre en estructuras contractuales y societarias típicas resulta esencial, tanto para el diseño de acuerdos como para cumplir con los estándares a los que están habituadas.
Resultará fundamental observar cómo evoluciona esta figura en la práctica y qué impacto tendrá en la dinámica de los negocios, especialmente en aquellos entornos donde la flexibilidad y la agilidad pueden marcar la diferencia entre la continuidad o el cese de una empresa y que pueda generar un juicio de valor sobre su prestigio.
Publicado en: La Ley Next Online. Cecilia Balhas Abogada (UBA), especializada en asesoría jurídica para empresas. Con más de 15 años de experiencia como abogada in-house y asesora en estudios jurídicos dedicados al derecho corporativo. © Thomson Reuters – La Ley Next
