Introducción
La mayoría de los socios no deja de firmar un convenio por desconocimiento, sino por incomodidad. Cuando el proyecto funciona y la relación es buena, hablar de salidas, bloqueos o escenarios adversos suele sentirse innecesario o exagerado. Sin embargo, los conflictos societarios no surgen por mala fe inicial, sino por la falta de reglas claras cuando los intereses dejan de coincidir.
El convenio de socios no evita el conflicto: lo regula.
¿Qué cubre un convenio de socios?
Un convenio de socios establece reglas anticipadas para situaciones críticas, entre ellas:
- Gobierno de la sociedad y toma de decisiones.
- Aportes, financiamiento y consecuencias del incumplimiento.
- Transferencia de participaciones y salida de socios.
- Régimen de dividendos: criterios de distribución, reinversión de utilidades y prioridades.
- Roles, funciones y remuneraciones: asignación de responsabilidades, sueldos de socios que trabajan en la sociedad y su compatibilidad con la distribución de utilidades.
- Mecanismos ante bloqueos societarios.
- No competencia y confidencialidad.
- Procedimientos de resolución de conflictos.
No parte de la desconfianza, sino del realismo y la previsión.
Cuando el conflicto aparece
El conflicto societario puede existir incluso entre socios comprometidos. La diferencia no es su existencia, sino cómo se gestiona.
- Con convenio de socios: el conflicto se canaliza mediante mecanismos previamente acordados (salida, valuación, negociación, resolución). Hay previsibilidad de tiempos, costos y consecuencias.
- Sin convenio de socios: el conflicto suele judicializarse, con medidas cautelares, impugnaciones, paralización de órganos y procesos largos y costosos. La sociedad queda atrapada en la disputa.
El desgaste como falsa estrategia
En conflictos sin reglas claras, aparece con frecuencia una práctica conocida: el desgaste. Prolongar el conflicto para forzar a la otra parte a vender en condiciones desfavorables.
El problema es que el desgaste no distingue entre la posición individual y la sociedad:
- Deteriora el valor de la empresa.
- Afecta su operatoria y reputación.
- Incrementa costos legales y administrativos.
Al final, el activo común es el que paga el precio.
Auditorías e intervención
Cuando el conflicto escala, una auditoría seria e independiente suele ser inevitable. Estas revisiones no solo analizan números, sino decisiones, cumplimiento normativo y responsabilidades. Es el paso previo a un pedido exitoso de intervención de la sociedad.
La detección de irregularidades puede generar:
- Responsabilidades personales de administradores.
- Reclamos civiles.
- Costos significativos para la sociedad.
- Eventuales derivaciones en el ámbito penal.
En estos escenarios, aun cuando el conflicto sea entre socios, la sociedad es la primera en perder.
Conclyo diciendo que cuando existe un convenio de socios, el conflicto se gestiona y mitiga la posibilidad de que escale a un litigio.
