En su reciente sentencia del 10 de julio de 2025, la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió un caso con importantes implicancias para el derecho societario argentino. En Oviedo, Javier Darío c/ Telecom Argentina S.A. y otros s/ despido, el Tribunal revocó una decisión que había extendido la responsabilidad solidaria a directores de una sociedad anónima en el marco de una relación laboral no registrada.
Lo relevante, desde el punto de vista societario, es el criterio con el que la Corte reafirma los límites a la atribución de responsabilidad personal de los directores, según lo regulado en los artículos 59 y 274 de la Ley General de Sociedades.
Tres puntos centrales del fallo:
- Personalidad jurídica diferenciada: La Corte recuerda que la sociedad es una persona jurídica distinta de sus administradores. Esta separación patrimonial es un principio estructural del derecho societario. Cualquier excepción —como la responsabilidad directa de los directores frente a terceros— debe ser de interpretación restrictiva y fundarse en hechos debidamente comprobados.
- Responsabilidad de los directores según la ley 19.550: La eventual obligación de los administradores de indemnizar daños a terceros (art. 274) no se equipara a la responsabilidad solidaria del empleador. Para que proceda, debe acreditarse que el director incurrió en mal desempeño de su cargo, actuando con culpa o dolo, o bien omitiendo la diligencia exigida por el artículo 59: la del “buen hombre de negocios”.
- Estándar de diligencia y control razonable: En estructuras empresarias complejas, los directores no tienen por qué involucrarse directamente en cada decisión operativa. Su deber consiste en definir políticas generales y en asegurar la existencia de mecanismos adecuados de control. El fallo aclara que no puede atribuirse responsabilidad sin un análisis específico de su rol, su tiempo de desempeño y las medidas efectivas que adoptaron para prevenir o corregir irregularidades.
El mensaje del Tribunal es claro: No puede presuponerse la responsabilidad de los miembros del directorio de una S.A. sin la justificación del grado en el que realmente estuvieron involucrados los directores en hecho que se juzga, no siendo suficiente las afirmaciones dogmáticas y las imputaciones genéricas.
Este fallo fortalece la previsibilidad del régimen societario argentino. Reafirma que el diseño legal de la sociedad no puede ser desnaturalizado con atajos argumentales que vacíen de contenido la separación entre la persona jurídica y quienes la administran.
Para quienes asesoramos o integramos órganos de administración, el precedente refuerza la necesidad de actuar con diligencia, pero también de documentar decisiones, delegaciones y mecanismos de control, como herramienta tanto de gestión como de resguardo jurídico.
