Frecuentemente —o mejor dicho, nunca falta— la pregunta de quien está por constituir una sociedad: ¿hasta cuándo responde un socio?, ¿cuál es el verdadero límite de su responsabilidad?
La respuesta general es conocida: en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones, el socio o accionista responde hasta el capital suscripto e integrado. En otras palabras, el riesgo patrimonial queda limitado al aporte comprometido.
Ahora bien, ese aporte no puede quedar pendiente indefinidamente. La ley establece que la integración del capital debe completarse dentro del plazo máximo de dos años, pudiendo el contrato social o el estatuto fijar un plazo menor, pero nunca mayor.
Si el socio o accionista no cumple con la integración en el plazo correspondiente, incurre en mora en el aporte. A partir de ese momento se activan distintos mecanismos legales destinados a preservar la integridad del capital social.
Para entender cómo funciona este régimen conviene distinguir entre los tipos societarios más utilizados en la práctica: por un lado, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y, por otro, las sociedades por acciones, principalmente la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
El régimen en las sociedades por acciones
En las sociedades por acciones, el sistema tiende a resolver la mora mediante mecanismos de carácter patrimonial vinculados con la situación de las acciones suscriptas.
En el caso de la sociedad anónima, la Ley General de Sociedades N° 19.550 contempla la situación del accionista que no integra oportunamente el capital comprometido y habilita al estatuto a prever distintos mecanismos frente a esa mora.
Entre ellos, pueden establecerse procedimientos vinculados con la realización o pérdida de los derechos derivados de las acciones en mora, generalmente previa intimación a integrar el aporte dentro de un plazo determinado. Asimismo, la sociedad puede optar por exigir el cumplimiento del contrato de suscripción, reclamando la integración del aporte.
En este sentido, el régimen de la sociedad anónima tiende a resolver la situación desde una lógica predominantemente patrimonial, orientada a regular las consecuencias del incumplimiento o a permitir la sustitución del accionista que no cumple con la integración comprometida.
La particularidad de la SRL
La situación presenta un matiz relevante en la SRL.
En este tipo societario —que conserva ciertos rasgos propios de las sociedades de personas— los socios responden solidariamente por la integración del capital social. Esto significa que, si uno de ellos no cumple con su aporte, el capital comprometido debe integrarse igualmente y la falta de cumplimiento puede repercutir sobre los demás socios.
Por esta razón, la mora en el aporte adquiere una dimensión distinta. No se trata solamente de un incumplimiento frente a la sociedad, sino de una situación que puede afectar directamente el equilibrio interno entre los socios.
La exclusión del socio moroso
Frente a esta situación, el régimen societario admite la posibilidad de excluir al socio que incurre en mora en la integración de su aporte.
La exclusión no es automática ni arbitraria. Requiere una decisión adoptada conforme a las reglas societarias y con respeto del derecho de defensa del socio afectado.
Sin embargo, constituye una herramienta relevante cuando el incumplimiento compromete la integridad del capital social o altera el funcionamiento normal de la sociedad.
En términos prácticos, permite evitar que el incumplimiento de uno proyecte sus efectos sobre el resto de los socios, quienes de otro modo podrían quedar expuestos por la solidaridad existente en la integración del capital.
