El corrimiento del velo societario, también conocido como desestimación o inoponibilidad de la persona jurídica, es una figura excepcional prevista principalmente en el artículo 144 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 54 de la Ley General de Sociedades. Permite responsabilizar directamente a socios o controlantes cuando la persona jurídica se utiliza en fraude a la ley, en perjuicio de terceros o con abuso de la forma societaria.
En este marco, las prácticas de buen gobierno corporativo cumplen un rol esencial. No se trata solo de un estándar de transparencia o de eficiencia organizacional: son, en muchos casos, la primera línea de defensa frente a cuestionamientos que puedan derivar en la inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Como explica el profesor Daniel Roque Vítolo, actual Inspector General de Justicia y uno de los principales referentes en derecho societario, lo decisivo no es la existencia formal de reglas de gobierno, sino su aplicación efectiva y comprobable en la vida de la sociedad.
Ejemplos de puntos críticos donde se mide la solidez del gobierno corporativo:
• Asambleas y reuniones sociales: cuando reflejan verdaderos procesos de deliberación y decisión, y no simples fórmulas vacías.
• Órganos de administración y fiscalización: su actuación debe evidenciar responsabilidad, control y una participación activa y documentada.
• Balances y estados contables: constituyen la expresión más clara de la vida económica de la sociedad; su calidad, consistencia y transparencia son determinantes.
El verdadero valor de estas prácticas radica en demostrar que la sociedad existe como un sujeto autónomo y legítimo, con funcionamiento propio y sustancia real.
En definitiva, el buen gobierno corporativo no asegura que nunca se intente correr el velo societario. Lo que sí garantiza es contar con la mejor defensa preventiva: evidenciar que detrás de la estructura formal existe una organización que actúa conforme a su objeto, con independencia y de acuerdo con la buena fe.
